Nutzungs-Vereinbarung & Nutzungsbedingungen

ZAITGEIST KI-ASSISTENT CHARLY

zwischen der Zaitgeist Innovation Group GmbH (nachfolgend auch „Zaitgeist", „wir"), mit Sitz in der Jägerstraße 32, Berlin 10117 und dem jeweiligen Kunden aus dem Bereich der Körperschaften der öffentlichen Hand (im Folgenden "Auftraggeber"), der diesen Vertrag im Wege der Annahme durch schriftliche Vereinbarung, Bestätigung in Textform oder durch Klicken in den zugehörigen Klick-Boxen in der Web-Applikation von Zaitgeist, namentlich unter www.hallocharly.de als vertragliche Grundlage der Zusammenarbeit akzeptiert.

Präambel

I. Zaitgeist entwickelt und vertreibt eine Software-Applikation in Form einer KI-Telefonassistenz (KI steht hier für „Künstliche Intelligenz") (der „Service"). Der Service wird in Form eines „Software-as-a-Service"/"SaaS"-Modells betrieben. Zaitgeist stellt dabei dem Auftraggeber den Service als web-basierte Applikation zur Verfügung, der Auftraggeber erhält einen Zugang in den Auftraggeber-Bereich per Online-Login mit Zugriff auf seine jeweiligen Vertragsdaten, Steuerungsoptionen und weitere Einstellungen und Daten zur Zusammenarbeit (der „Auftraggeber-Login").

II. Zaitgeist stellt dem Auftraggeber im Rahmen des Services den KI-Assistenten "Charly" bereit. Charly ist ein Dienst zur automatisierten sprachlichen, telefonischen Interaktion mit Menschen, der speziell für den deutschsprachigen Raum (DACH) entwickelt wurde. Er ermöglicht es Institutionen der öffentlichen Hand eine personalisierte KI-Assistenz einzusetzen, die eingehende Anrufe von Bürgern und der sonstigen Öffentlichkeit entgegenzunehmen und zu beantworten und so das sog. Bürgertelefon ergänzen oder ersetzen kann.

III. Der Auftraggeber plant den Einsatz des Services für seine Bürger oder Kontakte. Zaitgeist gewährt daher dem Auftraggeber auf der Grundlage dieser Vereinbarung (die „Vereinbarung") das Recht zum Einsatz des Services.

1. Vertragsgegenstand & Rechteeinräumung

1.1. Gegenstand dieses Vertrags ist die auf die Vertragslaufzeit befristete Überlassung des Services nebst Einräumung der zu deren vertragsgemäßen Nutzung erforderlichen Rechte gegen die Zahlung der in Ziffer 3 festgelegten Vergütung nach den Regelungen dieser Vereinbarung sowie den Regelungen in gesonderten Kundenverträgen, die diesen Bedingungen vorgehen (die „Kundenverträge", die Kundenverträge zusammen mit dieser Vereinbarung das „Auftragsverhältnis").

1.2. Der Auftraggeber erhält gegen Zahlung des Entgelts gemäß Ziffer 3 das einfache, zeitlich auf die Laufzeit beschränkte, nicht übertragbare und nicht unterlizenzierbare Recht zur Nutzung des Services aus dem Auftragsverhältnis im eingeräumten Umfang. Die Services werden web-basiert erbracht, d.h. der Auftraggeber erhält keine Software zum Download, sondern Zaitgeist stellt die Services als Saas im Internet zur Verfügung. Vertragsgemäße Art und Umfang der Nutzung umfassen den Einsatz des Services und insbesondere von Charly als Ergänzung oder Ersatz des personenbasierten Bürgertelefons des Auftraggebers.

1.3. Der Auftraggeber ist nicht berechtigt, den Service zu vervielfältigen, zu bearbeiten oder zu dekompilieren oder diesen Dritten zu überlassen. Insbesondere ist es ihm nicht gestattet, den Service zu veräußern, zu verleihen, zu vermieten oder in sonstiger Weise unterzulizensieren oder die Software öffentlich wiederzugeben oder zugänglich zu machen.

1.4. Nutzt der Auftraggeber den Service in einem Umfang, der die erworbenen Nutzungsrechte qualitativ (im Hinblick auf die Art der gestatteten Nutzung) oder quantitativ (im Hinblick auf die Anzahl etwa der nutzenden Bürger) überschreitet, so wird er unverzüglich die zur erlaubten Nutzung notwendigen Nutzungsrechte erwerben. Die Zaitgeist gesetzlich und vertraglich zustehenden Rechte bleiben unberührt.

1.5. Der Service hat keinerlei Einfluss auf den Zugang, die Gewährung oder Inhalt öffentlicher Leistungen. Es findet keine Steuerung oder Kontrolle über die Zugänglichkeit und Inanspruchnahme öffentlicher Leistungen durch die KI, den Service oder Charly statt im Sinne von Anhang III Nr. 5 der KI-Verordnung (EU) 2024/1689 (KI-VO).

2. Leistungen, Umfang & Weiterentwicklung des Services und von Charly

2.1. Der Service und Charly beantworten telefonische Anfragen von Bürgern und weiteren Anrufern anhand von Informationen, die auf den öffentlich zugänglichen Webinhalten des jeweiligen Auftraggebers online verfügbar sind.

2.2. Die zeitliche Verfügbarkeit von Charly für Anrufe wird im jeweiligen Kundenvertrag festgelegt. Charly wird in circa dreißig Sprachen verfügbar gemacht, die Auswahl der verfügbaren Sprachen definiert ebenfalls der jeweilige Kundenvertrag.

2.3. Der Service und Charly legt Nutzern und Anrufern vorab offen, dass es sich um ein KI-System handelt und kennzeichnet alle Inhalte als KI-generiert. Der Service greift für den Betrieb auf eine externe KI-Software zu, die als LLM (Large-Language-Model) eigenen Verpflichtungen als Foundation Model iSd. KI-Verordnung unterliegt. Zaitgeist ist nicht verantwortlich und haftet nicht für die Verpflichtungen externer Foundation Models und Anbieter. Der Service von Zaitgeist ist als Anwender („Deployer" iSd.KI-VO) mit minimalem/geringem Risiko einzustufen, Zaitgeist ist zur Einhaltung der entsprechenden Offenlegungs- und Organisationspflichten verpflichtet.

2.4. Der Service trainiert sich selbst kontinuierlich durch die Analyse eingehender Anrufe und Anfragen und indem er seine Informations-Datenbank um neue Anfragen von Anrufern erweitert. Daneben trainiert der Service sich über die Analyse und Auslesung der auf den öffentlichen Websites des Auftraggebers öffentlich-verfügbaren Informationen (zusammen das „Training"). Der Service kann also nur so gut sein, wie die durch den Auftraggeber auf seinen Web-Inhalten bereitgestellten Informationen („Auftraggeber-Inhalte"). Zusätzlich begrenzen sog. Guardrails die Auskunfts- und Ausgabe-Möglichkeiten von Charly auf solche Inhalte, die im Zusammenhang mit den Auftraggeber-Inhalten stehen.

2.5. Der Auftraggeber ist verpflichtet, auf seinen Auftraggeber-Inhalten, die auf den Service oder Charly verweisen, kenntlich zu machen, dass es sich um eine KI-Dienstleistung handelt. Der Auftraggeber richtet für den Service eine Telefon-Durchwahl ein, die per Rufumleitung an Charly geleitet wird, der in der Folge eingehende Anrufe beantwortet gemäß dieser Vereinbarung.

2.6. Charly ist ein Software-Programm, das in automatisierter Spracherkennung menschliche Sprache analysiert, verarbeitet, so gut wie nach dem Stand der Technik weitgehend versteht und entsprechend in menschlicher Sprache auf die Anfragen antwortet. Naturgemäß hängen der Inhalt und die Qualität der Antworten von Charly von der sprachlichen Klarheit und Verständlichkeit der Eingabe des jeweiligen Anrufers, Hintergrundgeräuschen, der Art und dem Umfang der zur Beantwortung auf den öffentlichen Web-Inhalten des jeweiligen Auftraggebers verfügbaren, maschinenlesbaren Informationen und diversen weiteren Faktoren ab, die die inhaltliche Vollständigkeit und Richtigkeit (die „Antwortqualität") der Antworten von Charly beeinflussen können. Der Auftraggeber erkennt an, dass eine 100-prozentige Antwortqualität von Charly daher nicht gewährleistet werden kann.

2.7. Zaitgeist leistet Gewähr für die vertraglich vereinbarte Beschaffenheit des Services sowie dafür, dass einer vertragsgemäßen Nutzung des Services keine Rechte Dritter entgegenstehen. Zaitgeist wird auftretende Sach- und Rechtsmängel an dem Service in angemessener Zeit beseitigen.

2.8. Zaitgeist entwickelt den Service laufend weiter und verbessert die Performance und den Kunden- und Bürgerservice. Dabei ist Zaitgeist sowohl berechtigt, neue Funktionen, Formate und Inhalte einzuführen, als auch bestehende Funktionen, Formate und Inhalte zu verändern oder einzustellen. Zaitgeist wird den Auftraggeber über jede wesentliche Änderung oder Einstellung des Serviceangebots zum frühestmöglichen Zeitpunkt informieren.

2.9. Der Service kann einzelne Komponenten enthalten, die unter Open-Source-Lizenzen veröffentlicht wurden („Open-Source-Bestandteile"). Diese Open-Source-Bestandteile sind nicht Gegenstand dieser Vereinbarung, sondern unterliegen ausschließlich den jeweils geltenden Open-Source-Lizenzbedingungen. Zaitgeist verweist den Auftraggeber auf Nachfrage auf eine öffentlich zugängliche Quelle für die einschlägigen Lizenztexte. Zaitgeist sichert zu, dass die Einbindung der Open-Source-Bestandteile in den Service in Übereinstimmung mit den jeweiligen Lizenzbedingungen erfolgt ist. Zaitgeist verpflichtet sich, die für die Open-Source-Bestandteile maßgeblichen Lizenzbedingungen einzuhalten. Für Open-Source-Bestandteile übernimmt Zaitgeist – soweit rechtlich zulässig – keine weitergehenden Gewährleistungen oder Haftungen, als in den jeweiligen Open-Source-Lizenzbedingungen vorgesehen. Diese Einschränkung berührt nicht die vertraglichen Pflichten und Gewährleistungen von Zaitgeist in Bezug auf die übrigen Teile des Services, die nicht unter einer Open-Source-Lizenz stehen.

2.10. Zaitgeist kann mit Auftraggebern in Kooperation als sog. Entwicklungspartner den Service kontinuierlich weiterentwickeln. Zaitgeist kann ebenfalls für Auftraggeber kundenspezifische Entwicklung durchführen; diese wird in separater Vereinbarung mit dem jeweiligen Auftraggeber festgelegt.

3. Vergütung & Fälligkeit

3.1. Die Vergütung für die Nutzung der Services ergibt sich aus dem jeweiligen Kundenvertrag (die „Vergütung").

3.2. Allgemein wird die Vergütung für das Jahr im Voraus am 3. Werktag des ersten Monats fällig.

4. Verfügbarkeit & Haftung

4.1. Zaitgeist haftet unbeschränkt bei Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit, für die Verletzung von Leben, Leib oder Gesundheit, im Umfang einer vom Zaitgeist zugesicherten Eigenschaft und/oder einer übernommenen Garantie sowie in sonstigen Fällen, in denen die Haftung gesetzlich zwingend vorgeschrieben ist. Bei einfach fahrlässiger Verletzung einer Pflicht, die wesentlich für die Erreichung des Vertragszwecks ist (Kardinalpflicht), ist die Haftung des Zaitgeist der Höhe nach begrenzt auf den Schaden, der nach der Art des hier in Rede stehenden Geschäfts vorhersehbar und typisch ist. Eine weitergehende Haftung von Zaitgeist besteht nicht. Die vorstehende Haftungsbeschränkung gilt auch für die persönliche Haftung der Mitarbeiter, Vertreter und Organe von Zaitgeist.

4.2. Zaitgeist ist berechtigt, den Service soweit möglich nach Ankündigung zeitweise offline zu schalten, soweit dies für Wartungsarbeiten, Updates, Sicherheitsmaßnahmen oder vergleichbare technische Anpassungen erforderlich ist. Zaitgeist wird sich bemühen, solche Unterbrechungen auf das notwendige Minimum zu beschränken und diese – soweit zumutbar – in die Nachtstunden von Wochenenden oder Feiertagen zu legen. Zaitgeist ist berechtigt, die Services zu begrenzen oder inhaltlich einzuschränken bei Vorliegen eines wichtigen Grundes, insbesondere bei Verdacht auf technischen Missbrauch oder Ausnutzung durch externe Störer oder Wettbewerber.

4.3. Zaitgeist übernimmt keine Haftung für Leistungseinschränkungen oder Ausfälle, die auf Störungen oder Verzögerungen in den von Dritten betriebenen Netzwerken oder Systemen beruhen. Gleiches gilt für Ereignisse höherer Gewalt (Force Majeure), einschließlich, aber nicht beschränkt auf Naturkatastrophen, Krieg, Terrorakte, Arbeitskämpfe, Stromausfälle, staatliche Eingriffe oder sonstige unvorhersehbare Ereignisse, die außerhalb des Einflussbereichs von Zaitgeist liegen.

4.4. Während solcher vorübergehenden Unterbrechungen oder Ereignisse ist jede Haftung von Zaitgeist für Nicht- oder Schlechterfüllung ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig ist. Die vertraglichen Hauptleistungspflichten von Zaitgeist bleiben hiervon unberührt.

4.5. Der Auftraggeber stellt sicher, dass Vorgaben des öffentlichen Vergaberechts durch ihn eingehalten werden.

5. Vertraulichkeit

5.1. Zaitgeist und der Auftraggeber (die „Parteien") verpflichten sich, vertrauliche Informationen der anderen Partei strikt und unbedingt geheim zu halten und durch angemessene technische und organisatorische Vorkehrungen zu schützen. Diese Verpflichtung besteht für einen Zeitraum von drei (3) Jahren nach Beendigung dieser Vereinbarung fort.

5.2. Von dieser Verpflichtung ausgenommen sind solche vertraulichen Informationen, die dem Empfänger bei Abschluss des Vertrags nachweislich bereits bekannt waren oder danach von dritter Seite bekannt werden, ohne dass dadurch eine Vertraulichkeitsvereinbarung, gesetzliche Vorschriften oder behördliche Anordnungen verletzt werden; die bei Abschluss der Vereinbarung öffentlich bekannt sind oder danach öffentlich bekannt gemacht werden, soweit dies nicht auf einer Verletzung dieser Vereinbarung beruht; die aufgrund gesetzlicher Verpflichtungen oder auf Anordnung eines Gerichtes oder einer Behörde offen gelegt werden müssen. Soweit zulässig und möglich, wird der zur Offenlegung verpflichtete Empfänger die andere Partei vorab unterrichten und ihr Gelegenheit geben, gegen die Offenlegung vorzugehen.

5.3. Die Parteien werden nur solchen Beratern Zugang zu vertraulichen Informationen gewähren, die dem Berufsgeheimnis unterliegen oder denen zuvor den Geheimhaltungsverpflichtungen dieser Vereinbarung entsprechende Verpflichtungen auferlegt worden sind.

6. Referenzen & Marketing

Zaitgeist ist berechtigt, den Auftraggeber auf hallocharly.de und in Pressemeldungen, in Online-Netzwerken, sonstigen Marketing- und Firmenmaterialien als Referenzkunden zu veröffentlichen. Vorbehaltlich eines jederzeit möglichen schriftlichen Widerrufs darf Zaitgeist ausdrücklich außer dem Namen und dem Logo und Wappen des Auftraggebers auch Projektbeschreibungen, Projektabbildungen sowie ähnliche veranschaulichende Daten als eigenes Werbemittel mit Hinweis auf die Geschäftsbeziehung verwenden, ohne dass dem Auftraggeber hierfür ein Entgelt zusteht.

7. Laufzeit und Kündigung

7.1. Das Auftragsverhältnis beginnt am im jeweiligen Kundenvertrag festgelegten Datum und läuft auf unbestimmte Zeit, soweit der Vertrag nicht mit einer Frist von drei (3) Monaten zum jeweiligen Jahrestag des Beginns des Auftragsverhältnisses mindestens in Textform gekündigt wird. Mit Kündigung dieser Vereinbarung oder des Kundenvertrages enden automatisch sämtliche vertraglichen Beziehungen in Bezug auf das Auftragsverhältnis, soweit nicht anderweitig aus der Kündigung ersichtlich.

7.2. Das Auftragsverhältnis kann darüber hinaus von jeder Partei ohne Einhaltung einer Frist aus wichtigem Grund schriftlich gekündigt werden. Ein wichtiger Grund, der Zaitgeist zur Kündigung berechtigt, liegt insbesondere vor:

7.2.1. Wenn der Auftraggeber schwerwiegend gegen Verträge, Richtlinien und Anweisungen von Zaitgeist verstößt;

7.2.2. Wenn der Auftraggeber den Service oder Charly bzw. Zugänge dazu unbefugten Dritten überlässt;

7.2.3. Bei Verwendung des Service bzw. der zugrundeliegenden Infrastruktur für gesetzeswidrige, illegale oder unerlaubte Zwecke bzw. in nicht bestimmungsgemäßer Weise;

7.2.4. Bei vorsätzlicher Verursachung von Störungen des Service bzw. der zugrundeliegenden Infrastruktur;

7.3. Die Kündigung muss mindestens in Textform erfolgen. Im Falle einer Kündigung oder sonstigen Beendigung dieses Vertrages hat der Auftraggeber die Nutzung der Services aufzugeben und sowie Zaitgeist gegebenenfalls erstellte Sicherungskopien oder Datensicherungen nach dessen Wahl unverzüglich zurückzugeben oder diese zu löschen.

8. Datenschutz

8.1. Zaitgeist wird bei der Erbringung der vertraglich geschuldeten Leistungen alle einschlägigen Gesetze und Vorschriften zum Schutz personenbezogener Daten beachten. Die Parteien schließen, soweit erforderlich, einen separaten Vertrag über die Auftragsverarbeitung.

8.2. Zaitgeist begrenzt die Datenverarbeitung aus dem Service aus Gründen der Datensparsamkeit auf das Nötigste. Die Stimme jedes Anrufers wird sofort aus den Datensätzen gelöscht, lediglich ein Transkript des Gesprächs wird zur Verbesserung und zum Training des Services verarbeitet – dieses wird jedoch wieder um jegliche personenbezogenen Daten bereinigt. Soweit der Service die Funktion einer Rückrufbitte durch den Anrufer enthält, speichert der Service Rufnummer und Namen ausschließlich zum Zwecke und bis zu dem Zeitpunkt des Rückrufs und löscht in der Folge ebenfalls alle personenbezogenen Datenpunkte.

9. Sonstiges

9.1. Der Auftraggeber darf Rechte und Pflichten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag nur nach schriftlicher Zustimmung des Zaitgeists auf Dritte übertragen. § 354a HGB bleibt unberührt. Eine Aufrechnung ist nur mit unbestrittenen oder rechtskräftig festgestellten Forderungen statthaft.

9.2. Änderungen und Ergänzungen des Vertrags bedürfen der Textform (gescanntes, unterzeichnetes Dokument, DocuSign, o.ä.). Dies gilt auch für die Änderung oder Aufhebung dieser Klausel.

9.3. Allgemeine Geschäftsbedingungen des Auftraggebers finden keine Anwendung.

9.4. Auf diesen Vertrag ist ausschließlich das deutsche Recht unter Ausschluss der CISG-Regelungen anwendbar. Erfüllungsort ist Sitz von Zaitgeist. Ausschließlicher Gerichtsstand ist Berlin, sofern jede Partei Kaufmann oder juristische Person des öffentlichen Rechts ist oder keinen allgemeinen Gerichtsstand in Deutschland hat.

9.5. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags unwirksam sein, berührt dies die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen grundsätzlich nicht. Die Parteien verpflichten sich, anstelle der unwirksamen Bestimmung eine solche zu vereinbaren, die dem Vertragsziel rechtlich und wirtschaftlich am ehesten gerecht wird.

9.6. Sämtliche in dieser Vereinbarung genannten Anlagen sowie Kundenverträge sind Vertragsbestandteil.

[Unterschriften bzw. Annahme per Klick]

Nutzungs-Vereinbarung & Nutzungsbedingungen Zaitgeist Innovation Group GmbH, September 2025 info@zaitgeist.com

Allgemeine Geschäftsbedingungen (AGB)